原標題：顧家 家居 上市一波三折 關聯交易遭兩度問詢
顧家 家居 股份有限公司(以下稱“顧家 家居 ”)于2016年9月27日在上證所啟動了上市申購，網上定價發行的中簽率為0.064702%。顧家 家居 公開發行不超過8250萬股，全部為公開發行新股，網下初始發行數量為5775萬股，占本次發行總量的70%;網上初始發行數量為2475萬股，占本次發行總量的30%。股票代碼為603816，保薦機構為中信建投。顧家 家居 扣除發行費用后，預計募集資金凈額為19.57億元，投資于“年產97萬標準套軟體家具生產項目”、“信息化系統建設項目”、“連鎖營銷網絡擴建項目”和“補充流動資金項目”。
報告期各期，顧家 家居 存在向其關聯方采購主要原材料的情形，包括向關聯方圣諾盟海綿采購海綿、向過往關聯方新力木業和萬騰木業采購木材、向關聯方瑞星皮革采購皮革。顧家 家居 的關聯交易情況在IPO審核過程中被兩度問詢。
據人民網報道，上海工商局發布木制家具質量抽檢情況。標稱商標為顧家 家居 的產品不合格項目為甲醛釋放量超標，甲醛釋放量實測為5.9㎎/L(標準要求應≤1.5㎎/L)，超出國家標準近4倍。
據證券市場周刊報道，顧家 家居 在介紹其前五大供應商的采購情況時表示，其2012年向前五大供應商的采購金額45863.02萬元，占采購總額的比重為43.04%，由此可以推算出其采購總額為106559.06萬元。同時，其在介紹原材料采購情況時也表示，2012年皮革的采購金額為35935.68萬元，占原材料采購總額的比例為46.14%，由此我們可以推算出其原材料采購金額為77884.01萬元。而顧家 家居 2012年除了原材料的采購就是配套產品的采購了，因此其配套產品的采購金額應該是其采購總額與原材料采購金額的差。經計算，該年度其配套產品的采購總額應該為28675.06萬元。2012年外購配套產品的總金額應該小于26210.44萬元才對，而這里所核算出28675.06萬元數值卻要比26210.44萬元高出了近2500萬元。
據時代周報報道，在披露招股書前夕，顧家 家居 一度陷入“抄襲風波”。2014年3月20日，國際名家具(東莞)展覽會的最后一天，東莞市中級人民法院的工作人員查封了顧家 家居 4號館A20展館內的一款產品。這款產品涉嫌“抄襲”芝華仕某款專利產品?，F場的芝華仕工作人員發現展會現場顧家 家居 這款沙發與芝華仕的7202頭等艙沙發相似。
中國經濟網記者就上述問題向顧家 家居 董事會辦公室發去采訪函，截至發稿未收到回復。
上市之路一波三折
據中國房地產報報道，號稱亞洲最大的沙發制造企業之一的顧家 家居 創辦于2006年，由顧家集團有限公司、TB HOME LIMITED等股東發起注冊，2011年完成股份制改造，注冊資本33000萬元。
顧家 家居 的創始人顧玉生早年是浙江臺州小縣城里一個傳承家族手工技藝的木匠。經過多年打拼積累，1996年他創辦了顧家 家居 的前身——杭州海龍家私有限公司，全力投入到沙發家具的研發與制造。
顧家 家居 正式創立之后，成為一家專業從事客廳及臥室家具產品的研究、開發、生產與銷售的家具公司。2007年后還專注于服務工民建、酒店、餐飲、辦公寫字樓等大型工程項目，典型案例有首都國際機場T3航站樓、北京長白山飯店、千島湖喜來登酒店、阿里巴巴股份有限公司等項目。
顧家 家居 上市軌跡最早可追溯到2014年5月5日，彼時證監會預先披露了顧家 家居 首次公開發行股票招股說明書(申報稿2014年4月4日報送)，保薦人為中信建投。
然而，就在預披露前夕，顧家 家居 陷入了“抄襲門”爭議當中。2014年3月，顧家 家居 因在國際名家具(東莞)展覽會上展覽的一款沙發與芝華仕的7202頭等艙沙發相似而被指控“抄襲”。對此，顧家 家居 公開聲明否認，稱產品擁有自主專利。
第一次沖擊資本市場鎩羽而歸，2015年6月23日顧家 家居 再次向證監會報送了首次公開發行股票招股說明書。從品牌營銷活動到新工廠的建設，一系列大動作伴隨著顧家 家居 IPO上市之路有序進行。不過，第二次排隊IPO的顧家 家居 也并非一路坦途。據媒體公開報道，2015年5月多個家具品牌在上海市工商局的質量抽查中紛紛因標識一致性不合格被曝光，其中顧家 家居 赫然在列。
在顧家 家居 麻煩不斷苦于應對的同時，證監會在2015年6月26日發布了對顧家 家居 首次公開發行股票申請文件的反饋意見，共計32個問題需要回復和補充說明，包括顧家 家居 主營產品銷售金額和毛利率情況變動、“經營體”銷售模式變化以及新增及撤銷的經銷門店數量較大等原因。
8天后，顧家 家居 被證監會列入中止審查名單，原因是申請文件不齊備導致審核程序無法繼續。
奔赴資本市場一年多的顧家 家居 一度不被外界看好，但這并未阻擋其上市的決心。
關聯交易遭兩度問詢 子公司資不抵債
2015年6月26日，證監會公布了顧家 家居 首次公開發行股票申請文件反饋意見，部分問詢如下：
根據招股說明書披露，2012年-2014年，經銷模式占主營業務收入的比重分別為48.48%，49.26%，47.51%。(1)請在招股說明書“業務與技術”中補充披露，三種經銷模式下(經營體、一般特許經銷、境外經銷)，發行人與經銷商之間關于退換貨、經銷商未完成銷售任務或撤銷時剩余產品的風險承擔的具體約定;發行人對經銷商的折扣政策、返點政策、結算方式以及相應的會計處理;上述事項對應收入確認和收入沖減的時點。并請會計師對上述事項的會計處理是否符合《企業會計準則》的相關規定發表意見。(2)請在招股說明書“管理層討論與分析”中補充披露，報告期各期，一般特許經銷和海外經銷模式下主要經銷商的名稱、公司各期向其銷售的金額、占主營業務收入的比重、毛利率情況以及各期末對應的應收賬款的金額及占比，并分析發行人對各個經銷商銷售收入變化的原因。(3)請在招股說明書“管理層討論與分析”中補充披露報告期各期經銷商的退換貨情況。
報告期各期，發行人存在向其關聯方采購主要原材料的情形，包括向關聯方圣諾盟海綿采購海綿、向過往關聯方新力木業和萬騰木業采購木材、向關聯方瑞星皮革采購皮革。(1)請在“同業競爭與關聯交易”中量化分析報告期各期發行人與關聯方交易定價的公允性，說明交易價格與獨立第三方價格是否存在較大差異及原因。(2)結合“管理層討論與分析”中“毛利對主要原材料和人工成本的敏感性分析”補充分析發行人向圣諾盟海綿采購的價格對公司主營業務毛利的影響。(3)補充分析報告期內，發行人對關聯方采購比例變化的原因，特別是對木材、皮革的關聯采購逐年下降的原因，請保薦機構核查是否存在關聯交易非關聯化的情形。(4)請補充披露上述關聯交易占關聯方營業收入的比重，并就上述關聯方是否構成對發行人的重大依賴發表意見;請保薦機構、發行人律師核查說明新力木業、萬騰木業是否辦理完畢必要的注銷手續。
2016年4月6日，主板發行審核委員會2016年第53次發審委會議召開，發審委再次對顧家 家居 提出問詢，部分問詢如下：
請發行人代表進一步說明截至目前發行人產品質量受到查處的具體情況，對生產經營和財務狀況的影響，以及發行人與產品質量相關控制制度及其運行情況。請保薦代表人進一步說明核查情況。請發行人按有關規定對前述事項進行披露。
發行人2012年原始報表與申報報表存在差異。在2013年年報審計時，發行人會計師對2011年和2012年的財務報表進行了差錯更正。請發行人代表進一步說明上述會計差錯形成和更正的具體原因，發行人會計基礎工作是否規范，在進行會計確認、計量和報告時是否保持了應有的謹慎。
請發行人代表進一步說明發行人報告期內對關聯方圣諾盟海綿和瑞星皮革的采購的必要性、公允性，并說明其未來是否有減少與圣諾盟海綿關聯交易的具體措施，請保薦代表人說明對上述事項核查情況。
請發行人代表進一步說明喜鵲筑家連續虧損以致資不抵債的原因、是否存在未決訴訟和或有負債、出售喜鵲筑家是否經過資產評估以及顧家集團受讓相關股權的價格是否公允。請保薦代表人對相關核查情況進行說明。
采購與產銷數據存疑
據證券市場周刊報道，招股書顯示，沙發、軟床、餐椅、床墊一直為顧家 家居 主打產品，這幾類產品實現的營業收入在報告期內均占到營業收入的八成以上，配套產品所占比例相對較低，不到營業收入的兩成。招股書在介紹其產品的生產和銷售情況時，顧家 家居 提供了2012年主要產品沙發、軟床、餐椅的產量和銷量數據，同時在其介紹毛利率時也提供了相應產品的單位成本，筆者據此核算出其2012年主要產品的新增庫存金額合計為800.32萬元。
不過，筆者依據顧家 家居 在2014年發布的招股說明書提供的信息“2011年末庫存商品金額為12857.86萬元，2012年末的庫存商品金額為16921.32萬元”進行推算，發現其2012年新增的庫存商品金額應為4063.46萬元，此結果與前文核算的800.32萬元相差了整整3263.14萬元，那么如此巨大相差部分的新增庫存商品又來自何處呢?
依照顧家 家居 營業收入構成來看，如果其提供的產銷數據真實的話，這多出來的新增庫存商品只有一個來源，那就是外購的配套產品因沒有完全銷售出去而產生的剩余。但令人不解的是，報告期內配套產品每年都為顧家 家居 貢獻數億元的營業收入，該公司卻沒有披露配套產品的采購金額。作為證監會IPO審批的正式文件和投資者參考的重要材料，如此重要的數據不予披露實在是不負責任。
不過好在該公司在披露主營業務成本時，還是提供了外購配套產品的成本金額，2012年該成本金額為22947.30萬元?？紤]到年初庫存商品的結轉情況，則配套產品的成本金額與上文多出的3263.14多萬的庫存商品金額之和應該大于配套產品的總采購金額。也就是說，2012年外購配套產品的總金額應該小于26210.44萬元才對，但實際情況又是如何呢?
顧家 家居 在介紹其前五大供應商的采購情況時表示，其2012年向前五大供應商的采購金額45863.02萬元，占采購總額的比重為43.04%，由此可以推算出其采購總額為106559.06萬元。同時，其在介紹原材料采購情況時也表示，2012年皮革的采購金額為35935.68萬元，占原材料采購總額的比例為46.14%，由此我們可以推算出其原材料采購金額為77884.01萬元。而顧家 家居 2012年除了原材料的采購就是配套產品的采購了，因此其配套產品的采購金額應該是其采購總額與原材料采購金額的差。
經計算，該年度其配套產品的采購總額應該為28675.06萬元。但是問題出現了，在上文中我們已經分析過，2012年外購配套產品的總金額應該小于26210.44萬元才對，而這里所核算出28675.06萬元數值卻要比26210.44萬元高出了近2500萬元，這又該如何解釋呢?
顯然，若非顧家 家居 公布的采購數據有問題，導致采購總額計算出現謬誤，那就是其公布的產品產銷數據有水分，致使新增庫存商品金額數據計算不準確，最終使得推算結果不一致。而具體是那一種情況，也只有企業自己才清楚。
其實除了2012年外，經筆者核算，該公司2013年與2014年數據也均存在類似的可疑情況，只是因其公布的2013年與2014年數據，前后統計口徑并不一致，導致核算過程過于繁瑣，在此筆者不一一贅述了。
甲醛釋放量超標上黑榜
2016年3月，人民網報道，上海工商局發布木制家具質量抽檢情況。其中，標稱商標為顧家 家居 等產品不合格，主要不合格項目為甲醛釋放量超標。
據悉，上海工商局對閘北等10個區37家家具商場、品牌專賣店銷售的50個批次木制家具進行了市場檢查和質量抽檢，經檢測，有16個批次不合格，占抽檢樣品總數的32%，其中，實木類8個批次，全實木類6個批次，綜合類2個批次。
抽檢發現，上海庫卡家具銷售有限公司銷售的標稱由顧家 家居 股份有限公司生產的“顧家 家居 ”牌餐椅(型號規格：450*570*880(㎜))，甲醛釋放量實測為5.9㎎/L(標準要求應≤1.5㎎/L)，超出國家標準近4倍;浙江百富豪家具有限公司銷售的標稱由其生產的“路易法家”茶幾(型號規格：650*655(㎜))，甲醛釋放量實測為2.8㎎/L(標準要求應≤1.5㎎/L)。
另外，有2個批次商品耐香煙灼燒不合格，不合格商品的漆膜受高溫灼燒后出現鼓泡(標準要求應無脫落狀黑斑、裂紋、鼓泡現象);有14個批次商品標識一致性不合格，包括明示基材材質類型與實測不符、明示木材名稱與實測不符。
上海工商局表示，根據抽檢結果，已責令相關經營者立即下架，限期落實整改措施，依法對銷售不合格商品的經營者立案調查，并督促經營者妥善處理消費者投訴。
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